Le règlement européen PRIIPs adopté en novembre 2014 affiche un objectif clair : uniformiser l’information précontractuelle des produits financiers packagés proposés à des investisseurs non professionnels, tels que définis par la Directive MIF II. Cette ambition s’avère plus complexe que prévu. CACEIS poursuit le dialogue avec les instances réglementaires pour accompagner au mieux ses clients dans ce long chemin.
Le règlement PRIIPS -Packaged Retail Investment and Insurance-based Products- requiert de l’initiateur du produit (fonds d’investissement, produits dérivés, produits d’assurance vie en mode épargne, etc.) qu’il établisse un « document clé d’information » (DICI ou KID) standardisé permettant à l’investisseur de détail de disposer des informations de base pour comprendre le produit (qu’il soit financier, bancaire ou assurantiel) et de procéder à des comparaisons entre produits.
PRIIPS a donc deux objectifs majeurs : rendre les produits plus clairs, plus compréhensibles et améliorer leur comparabilité « pour in fine aider l’investisseur de détail à mieux comprendre son investissement et promouvoir ce dernier », précise Eliane Méziani, Senior Advisor – Public Affairs CACEIS.
Sept ans après, où en sommes-nous ?
Le long feuilleton règlementaire s’est poursuivi en 2018 avec le lancement d’un projet d’amendement et une première consultation publique des Agences Européennes de Surveillance (ESAs).
Une fois cette première consultation achevée, la Commission européenne a accepté le principe d’une exemption des fonds UCITS pour deux années supplémentaires, donnant ainsi le temps aux ESAs d’ organiser une nouvelle consultation entre la fin de l’année 2019 et le début de l’année 2020, cette fois-ci sur la refonte du règlement.
Un an plus tard, le 3 février dernier, les ESAs ont enfin présenté à la Commission leur projet de modification des RTS (Regulatory Technical Standard) ouvrant ainsi la voie à la refonte du texte.
La version définitive de PRIIPS est-elle pour bientôt ?
Désormais enclenchée, la procédure menant à la révision du règlement PRIIPS devrait s’étaler au minimum jusqu’à mi-2022.
« En effet, selon le calendrier prévisionnel que nous pouvons anticiper, l’adoption des RTS par la Commission devrait intervenir durant l’été 2021, amorçant ainsi une phase dite de non-objection de trois mois (durant laquelle le Conseil et le Parlement européens peuvent s’opposer au texte délégué). La publication au Journal officiel de l’Union européenne devrait, quant à elle, avoir lieu fin du troisième trimestre 2021 au plus tôt, permettant une application théorique des mesures pour le début de l’année 2022 », explique Eliane.
Mais face aux critiques sur la complexité de certains aspects du texte, la Commission a accepté le principe d’un report de 6 mois, et donc à mi-2022, après l’adoption formelle de l’acte délégué pour imposer l’application de la réforme aux acteurs.
Ce délai supplémentaire permet de s’aligner sur l’entrée en vigueur des RTS au 1er juillet 2022.
Il concerne également une prorogation de l’exemption pour les UCITS jusqu’au 30 juin 2022.
Il convient de noter que la Commission européenne a déclaré vouloir éviter la publication à la fois des PRIIPs KID et des UCITS KIID (Key Investor Information Document) pour les investisseurs de détail après cette date.
Elle introduira une adaptation technique «quick-fix» aux législations PRIIPs (revue du règlement ) et OPCVM (revue de la directive) afin d'éviter la duplication des divulgations précontractuelles aux investisseurs de détail via les PRIIPs KID et UCITS KIID. Les propositions législatives, qui ne doivent pas être l’occasion de revoir la substance des textes, sont attendues en juin 2021.
Est-ce suffisant ?
CACEIS a fait valoir par le biais d’actions de groupe qu’un report de 12 mois à fin 2022 permettrait aux acteurs directement concernés ou réalisant une prestation de service tels que CACEIS de mieux gérer les milliers de documents à réviser ainsi que le basculement des UCITS KIID en PRIIPs KID.
Il demeure encore d’autres interrogations relatives au traitement des investisseurs institutionnels qui auraient encore la possibilité de produire un UCITS KIID après fin juillet 2022 : une harmonisation serait souhaitable à ce titre.
CACEIS pointe également le doigt sur la nécessité d’assouplir l’exigence de publication du KID PRIIPS au 1er juillet 2022 pour les fonds qui ont publié un KIID PRIIPS bénéficiant de l’exemption datant de moins de douze mois : cette exigence de publication pourrait s’appliquer uniquement à la date de révision prochaine du KID.
La position de CACEIS en sa qualité d’asset servicer est claire. Il reste encore du chemin pour obtenir une règlementation lisible.
Florence Boix, Group Product Manager à CACEIS, ajoute : « en l’absence des textes définitifs, la plupart des acteurs financiers producteurs de KIID ont adopté une position attentiste. Les clients de CACEIS gérant des gammes de fonds UCITS commencent à peine à se projeter dans les nécessaires évolutions techniques et logistiques pour basculer leurs UCITS KID vers le format PRIIPs ».
Conscient des impacts qu’aura la transformation de leur documentation pour les sociétés de gestion, leurs distributeurs et leurs clients, CACEIS travaille sur une optimisation de son organisation et de ses systèmes d’information. « Notre objectif est d’accompagner au mieux nos clients dans l’externalisation de la production de leurs KID et de faciliter leurs projets de bascule pour se mettre en conformité dans les délais réglementaires », explique Florence Boix.
CACEIS propose des services modulables, allant du calcul des coûts et charges et des indicateurs de risque et performance, à la production du fichier EPT complet et du KID PRIIPs au format PDF. Ces prestations évolueront bien entendu pour être en totale conformité avec les nouveaux RTS.
Une autre saga PRIIPs outre-Manche
Dans le cadre du projet de loi d’octobre dernier sur les services financiers, le gouvernement britannique a cité des domaines critiques pour la compétitivité du secteur des services financiers dans un monde post-Brexit. Le règlement PRIIPs en fait partie.
Le Trésor britannique a ainsi choisi de prolonger de cinq ans, soit jusqu’au 31 décembre 2026, l’exemption pour les fonds UCITS de produire un document d’information PRIIPS.
« Les OPCVM européens encore autorisés à être vendus au Royaume-Uni devront-ils continuer à fournir un KIID UCITS aux investisseurs britanniques, tout en restant dans l’obligation de remettre le nouveau PRIIPs KID aux investisseurs de l’UE ? Cela leur donnera-t-il aux Britanniques un avantage concurrentiel face à l’UE ? », s’interroge Florence Boix.
Pour conclure, le feuilleton PRIIPS est loin d’être terminé. « Le dernier épisode n’est pas encore écrit, le but initial de tendre vers une plus grande transparence et une plus grande comparabilité des produits financiers pour les investisseurs de détail n’est pas encore atteint…. », commente Eliane Méziani.
