Le 23 juin 2016, une majorité de britanniques ont voté pour la sortie de leur pays de l’Union européenne. Le 1er janvier 2021, date de l’entrée en vigueur effective de l’accord de retrait, s’est alors achevé un long processus de négociation qui a conduit à la sortie du Royaume-Uni de l’UE et la fin de son alignement sur les normes communautaires. Retour sur une période d’intenses changements réglementaires au cours de laquelle CACEIS a mis en place un dispositif spécifique pour aider ses clients à faire face à ces nouveaux enjeux. Zoom sur les solutions et services développées par les équipes de CACEIS.
Le 1er janvier 2021 à minuit, plus de 4 ans et demi après le référendum, s’est terminée la période de transition démarrée le 31 janvier 2020, date de la sortie formelle du Royaume-Uni de l’Union européenne (UE) et d’Euratom (Communauté européenne de l’énergie atomique).
A compter de ce jour, le droit communautaire ne s’applique plus aux îles britanniques et les relations entre les 27 membres de l’UE et le Royaume-Uni sont désormais régies par l’accord signé le 24 décembre 2020 entre les deux parties.
« Les interrogations autour d’un accord entre Londres et Bruxelles n’ont jamais réellement concerné le secteur bancaire et financier », commente Eliane Meziani, Senior Advisor-Public Affairs à CACEIS. « Cet accord (de plus de 1250 pages) s’apparente à un véritable « no deal » pour le secteur financier », conclut-elle.
Désireux de trouver un compromis avant la fin de la période de transition, les négociateurs européens et britanniques ont sciemment décidé de repousser les discussions sur le devenir des services financiers post-Brexit à un accord ultérieur. La déclaration politique signée conjointement avec l’accord de partenariat statue ainsi que : « D'ici à mars 2021, les deux Parties conviendront d'un protocole d'accord définissant le cadre de cette coopération. Les Parties examineront notamment comment progresser de part et d'autre en ce qui concerne les déterminations de l'équivalence entre l'Union et le Royaume-Uni, sans préjudice du processus décisionnel unilatéral et autonome de chaque Partie ». Cette absence d’accord au 1er janvier 2021 a ainsi engendré pour les acteurs financiers britanniques la perte du passeport européen qui conditionnait leur accès au marché unique, les condamnant à attendre la conclusion d’accords d’équivalence réglementaire entre les deux parties.
Or, au premier jour de l’année 2021, seules deux décisions d’équivalences sur un total de 39 avaient été accordées à Londres, la première autorisant les chambres de compensation britanniques à poursuivre leurs activités en euros pour une durée de 18 mois (jusqu’à juin 2022) et la seconde autorisant les émetteurs de l’Union à « recourir aux dépositaires centraux britanniques pour les services notariaux et de tenue centralisée de comptes en ce qui concerne des valeurs mobilières constituées selon le droit d’un État membre » pour une durée de 6 mois (30 juin 2021).
Le Brexit et CACEIS : quelle gouvernance
Dès 2016, CACEIS a considéré le Brexit comme un enjeu de premier ordre à la fois pour ses clients et pour son compte propre. C’est pourquoi la direction générale et les équipes ont immédiatement mis en place un dispositif de suivi régulier des impacts occasionnés par cet évènement. À cette fin, elles ont déployé plusieurs solutions pour accompagner les clients dans cette période de transition sans précédent pour le secteur financier.
Présentes dans l’ensemble des comités de Place, les équipes de CACEIS ont pu ainsi se nourrir des réflexions développées au sein de ces instances, les confronter à leurs actions en cours et restituer ces dernières via des inventaires hebdomadaires – outil de monitoring et de consolidation - pilotés par la Task Force Brexit active jusqu’à la fin de la période de transition. Ce tableau de bord a permis d’identifier d’éventuelles difficultés pour certaines activités et d’y apporter la réponse la plus appropriée dans des délais réduits, comme la question de la poursuite de la collaboration entre l’entité hollandaise de CACEIS et les agences de clearing basées aux Royaume-Uni ou encore les demandes de clients de reporting EMIR sur leurs fonds de droit britannique.
En parallèle de cette Task Force Brexit pilotée par Christophe Dupont, Group Head of Organisation and Transformation, une cellule de coordination menée par Daniel Pascaud, Global Head of Operations, Banking & Custody Solutions et Pierre Cimino, Global Head of International Development, restituait auprès de la direction générale les points saillants concernant les activités de CACEIS dans le cadre du Brexit. Sujet récurrent des réunions du top management, le Brexit a ainsi fait l’objet d’un pilotage minutieux et d’un fort engagement de l’ensemble des Business Line de CACEIS.
De nouveaux agréments en cours pour CACEIS au Royaume-Uni
Depuis le 1er janvier 2021, la succursale britannique de CACEIS opère sous le régime des autorisations temporaires (Temporary Permissions Regime-TPR) et ce jusqu'à ce qu’elle obtienne des autorités réglementaires locales sa licence de succursale de pays tiers (Third Country Branch licence). Les activités de CACEIS au Royaume-Uni avec ses clients restent donc inchangées dans le cadre du TPR, avec la mise en œuvre toutefois de quelques règles temporaires supplémentaires.
CACEIS prévoit que sa demande de création d'une succursale de pays tiers soit approuvée par les autorités réglementaires britanniques d’ici la fin 2021. Une fois cet accord obtenu, sa succursale sera soumise à de nouvelles obligations.
Parallèlement, CACEIS a demandé l’agrément de CACEIS UK Trustee and Depositary Services Limited pour devenir une nouvelle entité dépositaire au Royaume-Uni. Une fois obtenu, l'activité de banque dépositaire de la succursale de CACEIS sera transférée à la nouvelle entité.
Un accompagnement soutenu des clients
Dans ce contexte de bouleversement normatif pour les acteurs du secteur, CACEIS s’est employé à soutenir ses clients à chaque fois que cela fut nécessaire. Des Flash News régulières ont eu à cœur de relayer auprès des clients chaque modification pouvant impacter leurs opérations et de les orienter vers les équipes les mieux à même de les accompagner dans leurs démarches.
Que ce soient les équipes de Fund Structuring œuvrant pour assurer la mise en conformité de la documentation légale des OPC des sociétés de gestion détenant des titres ou des fonds britanniques, les équipes de la veille fiscale informant et accompagnant les clients sur la fin de l’exonération à la source des dividendes d’origine française pour les OPC résidents au Royaume-Uni ou bien encore les équipes du Cash and Banking Services relayant les modifications des formalités d’émission des virements et prélèvements SEPA et des virements non-SEPA : l’ensemble des équipes de CACEIS a agi de manière très proactive pour soutenir les activités de nos clients sur l’ensemble de la période Brexit et post-Brexit.
Les équipes, en particulier celles du Fund Structuring, se sont mobilisées pour informer et accompagner les clients de l’Espace Économique européen , notamment dans leur démarche de notification auprès de la Financial Conduct Authority, afin de bénéficier du régime de Temporary Permissions et ainsi poursuivre leurs activités au Royaume-Uni au-delà de la période de transition qui s’est achevée le 31 décembre 2020.
Le point de vue des Affaires Publiques
Ce travail collectif a ainsi permis aux clients de suivre pas-à-pas les différentes étapes de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne et de disposer, dans les délais les plus brefs, d’informations fiables sur les derniers développements concernant la négociation d’un accord de partenariat entre UE et Royaume-Uni.
La présence au sein des groupes de travail des associations professionnelles de la Place, comme l’AFTI, fut aussi l’occasion pour l’équipe Affaires Publiques de CACEIS de partager avec les spécialistes du secteur les préoccupations des clients français et européens sur un certain nombre de sujets.
« L’Observatoire de la Conformité animé au sein de l’AFTI par CACEIS s’est saisi cette année de la question de l’éligibilité des valeurs anglaises aux Plans d’Épargne en Action (PEA), leur traitement par les établissements des clients disposant de tels titres sur leur compte et enfin de la réaction des pouvoirs publics européens et nationaux sur le sujet », commente Rodolphe Carissimo, Junior Advisor-Public Affairs à CACEIS.
Plus tôt dans l’année, l’Observatoire s’était également enquis de la situation des contrats ISDA (International Swaps and Derivatives Association) mis à mal par le Brexit soulignant notamment les difficultés d’application des décisions de justice anglaises au sein de l’espace communautaire. La publication par l’ISDA d’un contrat cadre de droit français, afin de suppléer aux anciens contrats ISDA régis par la common law risquant d’être inopérants suite au Brexit, permettra de résoudre un grand nombre de difficultés engendrées par le départ du Royaume-Uni de l’Union européenne.
La vigilance de CACEIS quant à l’impact du Brexit s’est aussi étendue à d’autres consultations publiques de la Commission européenne. Sous l’égide du groupe Crédit Agricole SA ou en son nom propre, CACEIS a ainsi veillé à ce que les interactions entre les futures réglementations ou les refontes d’anciennes et le Brexit soient bien prises en compte dans les réponses apportées aux pouvoirs publics européens : la mise en avant du risque de contournement d’un pays désormais tiers à l’UE lors de la réponse à la consultation précédant la refonte de la directive AIFM, le constat du refus de Royaume-Uni d’implémenter la discipline de règlement-livraison dans la consultation sur la refonte du règlement CSD ou encore la question du maintien des KID UCITS pour les fonds enregistrés au Royaume-Uni qui n’appliqueront pas le passage au KID PRIIPs comme les États-membres de l’Union européenne à la fin de l’année 2021.
Une période post-Brexit sous haute surveillance
Pour CACEIS, tout l’enjeu est désormais de continuer d’accompagner au mieux ses clients sur la période post-Brexit ouverte le 1er janvier 2021.
« Ce travail sur le long terme prendra la forme d’un soutien aux initiatives réglementaires visant une meilleure intégration financière européenne, à une participation active aux consultations à venir sur la refonte de normes majeures (MIF, AIFM, ESG,…) et à une contribution soutenue aux réflexions et travaux au sein du groupe Crédit Agricole SA sur le développement de l’Union des marchés de capitaux dans toutes ses dimensions : finance responsable, digitalisation, reprise post-Covid, résilience du marché intérieur…», commente Eliane Meziani.
Des deux côtés de la Manche, CACEIS poursuit donc son engagement vis-à-vis de ses clients dans le développement de leurs activités et dans les nécessaires adaptations aux futurs changements normatifs qui interviendront tant au Royaume-Uni qu’au sein de l’Union européenne.
